maart 2017
Er zijn 22 verschillende Governance Codes in Nederland, waarvan de codes voor familiebedrijven (2003) en voor het Openbaar Bestuur (2009) het oudst zijn. Sinds deze jaren zijn er vele (maatschappelijke) ontwikkelingen geweest met een forse impact op de publieke opinie over intern toezicht. Een Governance Code voor familiebedrijven lijkt op een contradictio in terminis, want de familie beslist toch? Wat moet er dan geregeld worden over de relatie tussen de bestuurder en de RvC? Een code uit 2009 voor het Openbaar Bestuur lijkt mij redelijk achterhaald. Hoe is het mogelijk dat de overheid/politiek zo’n mond vol heeft over zogenaamd slecht functionerend intern toezicht terwijl dezelfde overheid werkt met een negen jaar oude code.
In het Financieel Dagblad van 24 februari 2017 heeft Mijntje Lückerath (hoogleraar Corporate Governance in Tilburg) een pleidooi gehouden voor één Governance Code binnen alle branches van Nederland. Ik heb op haar gereageerd via twitter (@blauwbv) dat dan tenminste een onderscheid gemaakt moet worden tussen profit- en non-profit organisaties. Het belangrijkste argument hiervoor is dat de taken tussen toezicht op profit en toezicht op non-profit op een wezenlijk punt verschillen. Ze delen de taken van: toezicht houden, adviseren(sparren) en werkgeverschap (voor het bestuur). In haar oratie voegt Mijntje Lückerath een vierde taak toe, namelijk het onderhouden- en inzetten van het netwerk van de commissaris voor de organisatie. Netwerken (door commissarissen) is belangrijk voor de commerciële organisaties, maar behoort bij non-profit organisaties juist tot een van de kerncompetenties van het bestuur. Dat is het wezenlijke verschil tussen profit en non-profit: non-profit organisaties staan midden in de maatschappij en moeten rekening houden met vele (vaak verschillende) belanghebbers, ook stakeholders genoemd. Voor zo’n bestuurder is dit netwerk cruciaal voor het draagvlak van de organisatie en de uit te voeren strategie. Een bestuurder heeft vaak meer last dan plezier van een overactief netwerkende commissaris. Een dergelijk actieve commissaris wordt door de stakeholders gauw aangezien als ‘de baas van de bestuurder’, waarmee het (kennelijk) goed zaken doen is. Mijn advies: De commissaris van een non-profit organisatie mag zich begeven in allerlei netwerken, zolang als hij/zij vooral goed luistert en eventueel vragen stelt. Deze toezichthouder moet géén meningen ventileren die zijn organisatie (kunnen) raken. Deze constatering is belangrijk voor de relatie tussen het toezicht en het bestuur.
In een ingezonden brief van het FD van 4 maart staat nog een goed argument dat er onderscheid moet blijven tussen een code voor profit versus non-profit. Stefan Pey beargumenteert dat non-profit organisaties al jaren veel grondiger en intrinsiek gemotiveerder werken aan Good Governance. Eén universele code zal werken als een rem voor deze sector. Hierbij de link naar zijn ingezonden brief.
Nota Bene: van de 22 verschillende codes zijn er zes voor profit sectoren en 16 voor non-profit. Misschien mogen die 16 ‘een onsje minder zijn’. Met dank aan Hans Hoek (C3AM) voor het overzicht van de 22 codes